恺英网络股份有限公司

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             高级管理人员薪酬管理办法

                 第一章 总则

  第一条 为了更好地调动恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）高级

管理人员的工作积极性和创造性，建立与上市公司制度相适应的激励约束机制，

保持核心管理团队的稳定性，提高企业经营管理水平和提升上市公司的经营管理

效益，根据《公司法》、

          《上市公司治理准则》、

                    《公司章程》及《董事会薪酬与考

核委员会议事规则》等规定，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，特

制定本办法。

  第二条 本办法适用于《公司章程》规定的高级管理人员，具体包括总经理、

副总经理、财务负责人、董事会秘书等。

  第三条 公司高级管理人员的薪酬与考核以公司的经济效益为出发点，根据

公司年度经营计划和分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定高级

管理人员的年度薪酬。

  第四条 公司高级管理人员薪酬的确认遵循以下原则：

  (一) 体现收入水平符合公司规模与业绩的原则；

  (二) 体现职责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

  (三) 体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

  (四) 体现激励与约束并重的原则，薪酬与经营目标考核挂钩；

  (五) 根据目前的实际收入水平，参照同行业和同地区上市公司的标准，保持

公司薪酬的吸引力和竞争力。

                第二章 管理机构

  第五条 公司董事会负责审定公司高级管理人员薪酬管理办法。

  第六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制订公司高

级管理人员薪酬管理办法；公司人力资源部门在董事会薪酬与考核委员会的指导

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之下，对公司高级管理人员履职情况进行考核，负责具体执行公司高级管理人员

薪酬管理办法。

            第三章 高级管理人员薪酬组成

  第七条 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成。

  （一）基本薪酬，根据高管所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因

素确定。

  （二）绩效薪酬，按照公司年度经营业绩目标完成情况和个人绩效考核结果确

定。

     高级管理人员年度薪酬标准：

           职务                   年度薪酬标准（万元）

           总经理                     ≤400

 副总经理、财务负责人、董事会秘书等                 ≤300

  人力资源部门根据本办法规定，结合高级管理人员的考核情况，确定高级管理

人员的年度薪酬。

  第八条 本办法所规定的公司高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员

工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的奖金或奖励等。

                 第四章 薪酬的发放

  第九条 公司高级管理人员的薪酬为税前收入，需按规定缴纳社会保险费和

住房公积金、个人所得税等各项税费，应由个人缴纳部分，在支付时由公司代扣代缴。

  第十条 公司高级管理人员的基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬、专项奖励

经过考核后发放。

  第十一条 公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按

其实际任期计算薪酬并予以发放。

                 第五章 薪酬的调整

  第十二条 公司高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着

公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

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  第十三条 公司高级管理人员的薪酬调整的主要考虑因素：

  （一）公司的效益和发展情况；

  （二）外部的薪酬水平；

  （三）高级管理人员的绩效情况；

  （四）公司发展战略或组织结构调整。

                第七章 附则

  第十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》等规定执行。

  第十五条 本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释，董事会可根据

有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修

改。

  第十六条 本办法自公司董事会审议通过之日生效，修改时亦同。

                              恺英网络股份有限公司

                                 董事会

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